정관변경절차는 어떻게 진행해야 하나요?

안녕하세요. 법무법인 대륜 기업전문변호사입니다.

정관은 회사의 기본 규범이자 조직 운영의 헌법과 같은 문서이므로 정관변경절차는 엄격한 요건을 요구합니다.

원칙적으로 정관 변경은 주주총회의 특별결의를 통해 이루어져야 하며 이사회 결의만으로는 효력이 발생하지 않습니다.

특별결의는 통상 발행주식총수의 일정 비율 이상 출석과, 출석 주주의 일정 비율 이상 찬성을 요건으로 하므로 사전에 의결권 구조와 주주 구성을 점검하는 것이 중요합니다.

특히 소수주주가 존재하거나 주주 간 이해관계가 첨예한 경우 절차적 하자가 향후 분쟁으로 이어질 가능성도 배제할 수 없습니다.

정관변경 내용이 무엇인지에 따라 후속 절차도 달라집니다.

예를 들어 사업목적 추가, 상호 변경, 공고방법 변경, 전환사채 발행 근거 신설, 종류주식 발행 규정 도입 등은 변경 등기 대상에 해당하므로 주주총회 결의 후 일정 기간 내에 본점 소재지 관할 등기소에 변경등기를 신청해야 합니다.

또한 투자 유치를 전제로 한 정관 변경이라면 조항을 추가하는 것에 그치지 않고 향후 주주 간 계약과의 정합성, 기존 정관 조항과의 충돌 여부, 경영권 구조에 미치는 영향까지 종합적으로 검토해야 합니다.

특히 종류주식이나 전환사채 관련 조항은 배당, 의결권, 전환가액 조정 방식 등 세부 내용에 따라 회사 지배구조에 상당한 변화를 초래할 수 있습니다.

정관변경절차를 진행할 때는 변경 목적과 범위를 정리하고 특별결의 요건 충족 여부를 사전에 점검하며 변경 등기 대상 여부를 구분한 뒤 향후 투자·경영 구조와의 연계성을 함께 검토하는 것이 바람직합니다.

정관은 한 번 개정되면 회사 운영 전반에 지속적인 영향을 미치므로 사전에 법률적 리스크를 점검한 후 진행하는 것이 안전합니다.

본 법인은 정관변경절차 전반에 대한 자문은 물론 투자 유치 구조 설계, 종류주식 설계, 전환사채 발행 관련 법률 검토까지 기업 맞춤형 자문을 제공하고 있습니다.

분쟁 예방과 안정적인 구조 설계를 위해 사전 검토를 받아보시기를 권해드립니다.